차명주식 회수하지 않으면 위험합니다.

울산에서 식품용기 제조업을 하는 장 대표는 예전에 15여년를 개인사업자로 영위하다 6년 전 법인으로 전환하였습니다. 개인사업자 시절에는 평균 연 매출 9억원, 당기순이익 1억중반 정도였고, 점차 늘어나는 세금 부담에 법인으로 전환하게 된 것이였습니다. 개인사업자 시절에는 장 대표의 100% 소유 사업자였지만, 법인 전환을 하며 세금을 아끼기 위해 아버지와 남동생에게 차명주식을 각각 25%씩 분산하였고, 장 대표는 50% 지분을 소유하게 되었습니다.

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시간이 흐른 현재 장 대표의 사업은 번창하여 연 매출 45억원, 순이익 4억원의 건실한 회사가 되었습니다. 그런데 회사가 커지자 장 대표는 6년 전 법인전환 당시 아버지와 동생에 차명으로 발행한 주식이 걱정되기 시작했습니다. 아버지에게 맡겨 놓은 지분 25%도 세법상 주식평가를 하였더니, 이제는 10억원가량 평가되어 상속세 문제가 걱정되기 시작하였고, 남동생의 경우 별도로 운영하고 있던 사업이 어려워져 언제 터질지 모르는 사업리스크가 생겼기 때문입니다. 이에 장 대표는 두 명의 차명주주 주식을 회수해야겠다고 생각하지만, 각종 세금 문제가 발생될 것으로 예상되기 때문에 이러지도 저러지도 못하는 상황이라며 차명주식을 찾아올 수 있는 방법이 없는지 중소기업개발원 상담을 의뢰하셨습니다.

 

차명주식은, 실제 소유자가 아닌 제3자의 명의를 주주명부에 등기하는 것을 말합니다. [예시 : 가족, 친척, 지인] 그런데 이러한 차명주식 회수 안일하게 생각하단 정말 나중에 땅을 치시고 후회하실 수 있습니다. 과연 어떠한 일들이 발생될까요?

 

 

- 부모님 명의로 차명주식 발행 시 추후 상속세 문제 발생

- 지인의 명의로 차명주식 발행 후 지인의 변심으로 소유권 주장을 하여 소송이 오가는 상황 발생

- 제 3자 명의로 차명주식 발행 후 명의수탁자 사망 시 회수에 어려움을 겪음

- 명의수탁자의 경제적 어려움(*사업실패, 세금체납, 압류)으로 인한 해당 지분 분쟁 발생

- 명의수탁자가 의결권을 행사하여 회사 경영권을 간섭

- 가업승계 시 어려움 발생

- 이 외 수십가지의 리스크 잠재

 

다시 장 대표의 이야기로 돌아가보겠습니다. 그렇다면 아버지·남동생에 맡긴 차명주식, 다시 찾아오려면 어떻게해야 할까요?

우선 장 대표의 동생의 보유 지분 25%부터 빨리 회수해야만 합니다. 동생의 사업 어려움으로 보유 지분 25%에 대해 언제 압류가 들어올지 모르기 때문이죠.

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'명의신탁주식 실소유자 확인제도'

차명주식 회수 방안 중에는 국세청의 '명의신탁 주식 실소유자 확인제도'를 활용할 수 있습니다. 2001년 이전에는 상법규정에 따라 법인을 설립할 때 발기인 3명 이상이 필요했기 때문에 장 대표와 비슷한 상황의 사례가 많았기 때문에 국세청에서 명의신탁 사유가 부득이 하게 발생되었다고 판단해주어 간단한 절차와 증빙 서류로 명의신탁 주식의 환원할 수 있도록 돕는 제도입니다.

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그러나 장 대표는 명의신탁주식 실소유자 확인제도를 활용할 수 없습니다. 왜냐면 2001년 7월 23일 이후에 법인을 설립했기 때문이죠. 그렇다고 양도 혹은 증여로 회수해오기에는 세금 부담이 크니 그 또한 문제가 큽니다. 현재 장 대표의 기업가치는 약 50억 원에 달해, 25% 지분만 회수하고자 하더라도 2억 원 이상의 세금을 내야하기 때문입니다.

 

포괄영업양수도

그렇다면 이러한 방안은 어떨까요? 장 대표가 별도의 회사를 새롭게 설립하여 기존 법인의 사업을 포괄 이전 하는 방법입니다. 기존 법인과 동일한 업종의 회사를 신규로 설립하여 기존 법인의 사업을 포괄영업양수도 방법으로 신규 법인에 이전 하는 방안으로, 신규로 설립한 회사는 장 대표가 100% 지분을 소유하는 것으로 하여 사업 전체를 포괄 이전 하는 방안입니다.

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포괄양수도 방안을 활용할 때는 부동산이 있다면 세금 문제로 인하여 활용이 어렵습니다. 하지만 장 대표의 경우 보유 부동산이 없어 충분히 가능합니다. 그러나 이 방법을 활용하고자 하면, 회사의 상호를 바꿔야 하며, 기존 법인에서 쌓아 온 업력 등을 포기해야 하는 점을 유의해합니다. 결과적으로는 신규 설립한 회사에서 새롭게 시작하는 것으로 기존 법인은 빈껍데기가 되어 폐업신고로 없애 버리면 끝나는 것입니다.

이 외에 차명주식을 회수 할 수 정상적인 있는 방법들은 정말 여러 종류가 있습니다. 그런데 그간 제대로 회수 하지 않아 굳이 미루고 미루다. 그동안 어렵게 쌓아온 기업의 브랜드까지 버려야 하는 이런 상황을 생기고 만 것입니다.

차명주식 즉, 명의신탁주식은 위와 같은 사례 뿐만이 아닌 정말 다양한 여러 상황을 만들어 낼 수 있습니다. 항상 경각심을 가지셔야만 리스크로부터 안전할 수 있다고 말씀드릴 수 있습니다.